Protege tu proyecto empresarial: El pacto de socios

Desde que se fragua una idea empresarial hasta su materialización se pasa por muchas fases. Cuando se inicia un proyecto empresarial con amigos, familiares, o conocidos, y nos involucramos en esa nueva aventura, tenemos que pensar que, a pesar del entusiasmo inicial de emprender, no todo va ir rodado.

La relación con tus socios tendrá fases de disparidad de opiniones, o desencuentros que pudieran ir en contra del proyecto. Por ello, todos los abogados recomendamos enérgicamente que se firme un Pacto de Socios antes de iniciar este emprendimiento. Este tipo de Pacto de Socios, formalizado al inicio (denominado en el mundo anglosajón Seed Stage), es uno de los más comunes, si bien existen otros que tienen objetivos y fines más complejos. 

El Pacto de Socios es un contrato entre los socios de una empresa de cualquier forma jurídica, que regulará los aspectos más específicos del proyecto. Se definirán cuestiones que no caben ser concretadas en los estatutos sociales.

El objetivo principal de un Pacto de Socios es regular las relaciones entre los socios entre sí, y la relación de éstos con la sociedad o proyecto empresarial. Lo cierto es que a pesar de la extensa regulación en materia mercantil, y civil, cada empresa tiene características distintas, matices diferentes, y las relaciones entre los socios fundadores son distintas, por ello la necesidad de firmar un Pacto de Socios, porque nuestra regulación no abarca todo.

El contenido de este tipo de pactos puede incluir prácticamente todos los aspectos relativos a la gestión empresarial, tanto a nivel operativo como estratégico. Desde la determinación de criterios en el bloqueo de toma de decisiones en los órganos de administración, hasta regular la pautas para la salida de socios fundadores.

Un buen pacto de socios puede aportar al proyecto una seguridad y unas reglas consolidadas para que todos los socios se encuentren cómodos, y no existan los recelos entre ellos. La relación de los socios puede definirse desde el grado de dedicación de cada uno, o la definición de determinadas tareas asignadas, así como la remuneración por otros servicios que pudieran requerirse.

De la misma forma, se deben definir las pautas a seguir o los procesos en los que se de la salida a un socio por el incumplimiento de determinadas exigencias, o bien la entrada de nuevos socios inversores. Esta hoja de ruta que puede definir el pacto permite que la salida del socio se realice de una forma ordenada y sin conflictos en tanto que el socio saliente tenía aceptados dichos parámetros previamente con la firma del mismo o que el nuevo socio entrante se someta a las exigencias previamente establecidas por los socios fundadores.

La protección del proyecto y su viabilidad es otro de los objetivos de este tipo de pactos. Se pretende establecer criterios para que las decisiones sean tomadas en pro de la consolidación o crecimiento de la actividad desarrollada, sin caer en intereses personales de algún socio con porcentaje de voto, o con mayor visión a la liquidez inmediata. De igual forma se puede definir la exigencia de una permanencia de alguno de los socios que aportan un valor añadido al proyecto (un caso claro, son las sucesiones en empresas profesionales).

Las cláusulas que se incluyan pueden ser de distinta índole, las más comunes podrían ser: el buen gobierno, la no competencia, la permanencia, la obligación de indemnizar, la definición de funciones y dedicación, el derecho de información o las transmisiones de participaciones.

Sobre el momento idóneo para firmar el Pacto de Socios, la recomendación que todos los abogados solemos hacer para formalizarlo es antes de iniciar el proyecto, concretamente antes de formalizarse la forma jurídica de empresa que se haya elegido. Por muy simple que sea una estructura inicial, cuando los emprendedores la diseñan no tienen la visión del problema. Las controversias, o la disparidad de opiniones entre los socios fundadores va a surgir en algún momento, y por un motivo que en principio parecía insignificante, pero ocurre.

La forma de solventar estas situaciones es que todos los socios conozcan las reglas del juego, que estén comprometidos con el proyecto empresarial por igual y que conozcan tanto sus obligaciones como derechos, definido todo ello en un documento que todos conocen.

La seguridad que otorga un pacto de socios en el inicio de cualquier proyecto va a aportar a tu proyecto una seguridad en los cimientos, y entre los miembros que lo cimentáis, los socios fundadores. Por tanto, asesórate y define bien las reglas del juego para emprender.

Elaborado por: Barbara Estévez Closas abogada en SÁNCHEZ DE LARA ABOGADOS.

Barbara Estévez Closas